宿泊施設の運営管理委託：所有者側の契約

結論：本文・別紙・別表の優先関係と改定の手続、別紙にない業務の扱いを最初に決める

宿泊施設の所有者が、予約の管理、宿泊者への対応、清掃、設備の確認、近隣からの苦情への対応といった運営の業務を運営管理会社に委託する契約では、業務の範囲が広く、日々変わります。そのため、契約書は本文に加えて、業務の内容を書いた別紙と、報酬と精算の方法を書いた別表の三部で構成されることが多く、三つの書面がどういう関係に立つのかが契約の要になります。別紙に書いていない業務は委託の範囲外なのか、別紙はどうやって変えるのか、本文と別紙が食い違ったらどちらが優先するのか、です。

事務所は、遠方に住む宿泊施設の所有者（委託者）の依頼で、新しい運営会社（受託者）が作成した契約草案をレビューし、修正版の契約書、別紙の業務内容実施要領、別表、契約条項に関する合意確認書を作成しました。運営会社を前の委託先から切り替える場面で、前の委託先との簡素で包括的な契約と比べながら、新しい草案が委託者にとってどう変わるのかを検討した案件です。

このページでは、その書類から、受託者作成の草案で委託者が確かめるべき点、修正版での書き方、別紙に書いた具体的な業務、報酬と実費の精算、運営会社を切り替えるときの終わり方を紹介します。建物管理会社が協力会社に作業を委託する契約は建物管理の業務委託、施設の一部を時間で使わせる契約は貸す契約の型のページで扱います。

受託者が作成した草案をレビューして見えたこと

新しい運営会社の草案は、本文14条に別紙の業務内容と別表の報酬を付けた三部構成で、形式は整っていました。けれども、委託者の立場で読むと、次のような点で委託者に不利な構成になっていました。前の委託先との契約は条文が少なく、業務を包括的に委託していたため、委託者が必要に応じて指示を出せる柔軟さがありましたが、新しい草案は業務を細かく区分した分、別紙にない業務は対象外と読まれやすくなっていたのです。

修正版での書き方：業務範囲・再委託・実費・損害賠償

修正版では冒頭に定義の条を置き、「本件業務」を本契約と別紙に定める業務一切で、将来の書面の合意で追加・変更された業務を含むものと定義したほか、「秘密情報」「不可抗力」「契約期間」「通知」「業務成果物」「関連法令」を定めました。「通知」は書面・電子メール・電子契約サービスなどによる一切の意思表示とし、「業務成果物」は受託者が業務の遂行で作成して提出する報告書・写真・記録・ファイルとしています。「関連法令」には旅館業法・建築基準法・消防法・個人情報保護法などを挙げ、受託者がそれらと行政の指導を守って業務を行うことを目的の条で確認しました。定義を先に置くと、別紙や別表の書き方もこの言葉に合わせてそろえられます。退出後の破損の確認で見つかった損傷を宿泊者にどう請求するかなど、施設の利用者との関係は、時間貸しの施設の規約（駐車場・スペース貸しの契約）と同じく、利用規約やハウスルールの側で決めておく事項です。

秘密保持の条では、秘密情報の定義に、宿泊者名簿、予約システムの情報、パスワードなどの個人情報を例示し、受託者が再委託先を含む第三者に秘密情報を提供するときは同等の秘密保持義務を含む契約を結ばせて監督すること、終了後も5年間存続することを定めました。反社会的勢力の排除の条には、再委託先にも同等の義務を課し、該当が判明したら書面で通知する義務を加えています。

別紙「業務内容実施要領」に書いた業務

別紙の冒頭では、委託者が遠方に住んでいる事情を踏まえ、別紙に定める業務と、その性質上当然に含まれる業務、委託者が合理的に指示した業務を受託者が行うことを確認しています。そのうえで、業務を宿泊者対応、清掃・衛生管理、設備保守・安全管理、緊急対応、報告、その他の6つに分けて具体的に書きました。

宿泊者名簿については、旅館業の営業者は宿泊者名簿を備えて宿泊者の氏名・住所・連絡先などを記載し（旅館業法6条1項）、作成の日から3年間保存するものとされています（同法施行規則4条の2第1項）。別紙では「宿泊者名簿への記録と保管（法定3年間）」と書き、記録と保管を受託者の業務に含めました。遺失物は遺失物法に基づいて処理する、と書いています。法令上の義務を負うのは営業者である委託者側なので、その義務の履行を受託者の業務として別紙に落とし込んでおくことで、運営会社が替わっても名簿の保管が途切れないようにします。

報酬と実費の精算を別表に書く

別表では、報酬を、運営を行った宿泊施設の売上総額（予約サイトの手数料などが差し引かれる前の金額）に一定の割合を掛けた管理手数料、チェックアウトごとの清掃費、年に一定回数以上行う除草の費用に分けて定めました。除草に伴う資材や道具の費用は受託者の負担とし、除草の実施報告を求めています。実費については次のように書きました。

草案では、遅延損害金の定めが委託者側にしかなく、受託者側の報告の遅れや対応の遅れに対する定めがありませんでした。修正版では、受託者が報告義務を果たさなかったり業務に著しい不備があったりした場合に、委託者が是正を求め、是正されなければ報酬の全部又は一部の支払を留保できるとし、委託者の支払の遅れについても、受託者が収支明細を適切に報告したにもかかわらず再三の催告に応じない場合に遅延損害金を負担する、という形にしました。支払と報告を対にしておくことで、どちらか一方だけが義務を負う構成を改めています。

委託者に有利な条項と、合意確認書の位置付け

修正版では、依頼者の意向を反映して、委託者に有利な条項を置いています（依頼者の方針によると見られます）。更新を拒む通知は委託者からのみ行うこと、委託者は理由を問わず60日前の通知で途中解約できること、受託者は期間中や更新時に管理料などの契約条件の一方的な変更を求められないこと、報酬は原則として長期間変更しないこと、受託者が解除する場合は、解除の正当性を示す合理的な理由と客観的な資料を添えて書面で通知すること、などです。

あわせて、受託者が条項の内容について説明を受け、自らの自由な意思で合意したこと、委託者に有利な特定の条項（更新、途中解約、報酬の固定）を理解して合意したことを確認する「契約条項に関する合意確認書」を別に作成しました。説明と理解の経過を書面に残しておくことは、後に「そんな条項だとは知らなかった」という主張が出たときの事実の記録になります。ただし、確認書は条項そのものの有効性を補うものではありません。公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は無効とされており（民法90条）、確認書に署名があっても、条項の内容が無効とされるものであれば有効にはなりません。一方に有利な条項を置くときほど、その条項を置く理由と、相手方にとっての見返り（報酬の水準や業務の範囲など）を契約の全体の中で説明できるようにしておくことが大切です。

運営会社を切り替えるときの終わり方

この案件は、前の委託先から新しい運営会社に切り替える場面でした。運営会社の切替えでは、予約サイトのアカウントや予約の移行が数か月にわたることがあり、その間に契約の満了日が来ると、移行が終わらないまま前の運営会社との契約が切れてしまいます。修正版の期間の条では、委託者からの更新拒否の通知を満了の60日前までと定めたうえで、予約サイトの移行作業が必要で、その作業が満了の60日前を超えて続くやむを得ない事情があるときは、委託者が作業の完了の時期に応じて柔軟に解約日を指定できる、という項を置きました。自動更新された後も途中解約の条が適用されることも明記しています。

地位の譲渡については、受託者による無断の譲渡を禁じる一方、合併・会社分割・事業譲渡などの包括承継の場合は例外とし、承継後速やかに相手方に通知することとしました。委託者が宿泊施設を第三者に承継させた場合には、受託者は報酬その他の条件を変えずに承継先との間で契約を続ける、という項も置いています。施設の売却や事業の再編のたびに運営の条件を交渉し直さなくて済むようにするためです。契約内容の変更は、変更内容・理由・影響の範囲・発効日・精算の要否と費用負担などを協議して書面で合意し、発効日の記載がなければ双方が署名又は承認した日に発効し、口頭や黙示の変更は修正とみなさない、と定めました。

宿泊施設の運営委託で起きがちなこと

よくあるご質問

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